La rareté des mécanismes de sortie d’investissement est l’un des freins majeurs, sinon le plus entravant, à l’essor de l’investissement privé et la prise de participation dans les entreprises et PMEs en Afrique centrale. Nous allons explorer dans ce billet, une variante de la balance de prix de vente qui pourrait s’adapter efficacement dans des environnements offrant une faible activité transactionnelle en fusion acquisition et un marché financier primaire peu actif.
Tout d’abord en guise de définition, la sortie d’investissement est le mécanisme ou l’ensemble des options qui permettent aux investisseurs de céder leurs participations à d’autres investisseurs afin d’encaisser le principal et la valeur ajoutée engrangée par leur placement pendant la période de leur implication dans une entreprise privée à capital fermé.
En générale, les investisseurs dans les sociétés à capitaux fermés contemplent une sortie dans une échéance de 5 à 10 ans. Et les méthodes de sortie d’investissement usuelles vont de la cession à un autre investisseur privé à l’ouverture du capital dans une place boursière. Dans le contexte financier africain et principalement en Afrique centrale, il est important de déployer un ensemble de mécanismes de décaissement de la plus-value et idéalement sur toute la période de l’investissement.
Chacune des méthodes énumérées ci-dessous a des implications fiscales qu’il ne faut absolument pas ignorer. A cet effet, il est important de choisir la combinaison de mécanismes en adéquation avec la stratégie fiscale de l’investisseur et les exigences de conformité locale.
1. Les frais d’assistance technique
C’est-à-dire une rémunération périodique en échange de l’expertise et l’implication de l’investisseur dans la gouvernance financière, opérationnelle et stratégique de la société en vue d’atteindre les objectifs de croissance et de profitabilité.
2. Les dividendes
Après une période de déploiement des initiatives stratégiques, des investissements de croissance ou des restructurations opportunes, les investisseurs privés peuvent exiger une politique de dividendes rigoureuses. Il s’agit ici de trouver un équilibre entre les besoins en réinvestissement des profits, la gestion de la trésorerie et la politique de paiement des dividendes.
3. La cession de la participation
C’est à cette étape que la plus grosse partie de la plus-value se cristallise. Il s’agit ici de la phase la plus importante de la décision d’investissement dans une entreprise privée à capitaux fermés. Les options de sortie doivent être clairement connues avant la prise de participation et leurs imminences doivent se préparer tout au long de la période d’implication afin de saisir la bonne opportunité et surtout le bon timing.
Pourquoi cette 3e phase est charnière au processus de sortie d’investissement ?
En effet, la valeur du placement et de l’entreprise évolue souvent dans la même direction que plusieurs indicateurs de performance (les parts de marché, les revenus, les bénéfices, la maîtrise des coûts, la stabilité de la profitabilité et l’endettement).
Par exemple : Un investisseur qui achète à 100 000 Fcfa, 35% des parts d’une société qui réalise 2 millions Fcfa de chiffre d’affaires et 200 000 Fcfa de bénéfice. Si 5 ans après la société atteint 10 millions Fcfa de chiffre d’affaires et 2 millions Fcfa de profit, on est en droit d’envisager que la participation de l’investisseur a certainement accumulé une certaine plus-value après 5 ans également.
Aussi, rendu à cette étape, un Expert en évaluation d’entreprise va déterminer la valeur de la société et la juste valeur marchande de l’investissement (35%) qui servira de point de référence à un prix de vente dans le cadre d’une cession afin de permettre à l’investisseur de convertir en argent la plus-value virtuelle accumulée dans la valeur de la société.
La cession de la participation peut se faire sous la forme d’une mise en marché ou une ouverture du capital à la bourse. Il est important de préciser que dans la réalité, ces processus sont un peu plus complexes, mais les marchés financiers matures ayant une intense activité transactionnelle, une diversité d’acteurs et un marché secondaire actif et achalandé offrent à cet égard, plusieurs options de sortie d’investissement dans les sociétés privées à capitaux fermés.
C’est à cette étape du processus d’investissement que le marché financier de la sous-région Afrique centrale semble offrir peu de solutions. Face à cette impasse, il faut être créatif. Il existe des solutions qui peuvent être adaptées localement.
Par exemple, Incorporer un mécanisme de “financement par le vendeur” ou “Balance du prix de vente ” par retenue de dividendes dans une convention d’actionnaires, suivi d’un paiement terminal à travers un prêt à terme contracté par la société.
Il ne s’agit pas ici d’une solution générique qui pourrait s’appliquer à tous les contextes. Aussi, il faut qu’un ensemble de paramètres fondamentaux soient réunis pour sa mise en place. Notamment :
- Les autres actionnaires ont exprimé de l’intérêt et font des offres de rachat des parts de l’investisseur
- La performance de la société permet de payer des dividendes
- La trésorerie est suffisamment liquide pour honorer les paiements escomptés.
- Les ratios de solvabilité de la société permettent l’obtention du prêt et des conditions de crédit flexible pour le paiement final.
- La société offre des perspectives attrayantes qui rassurent les parties prenantes après le départ de l’investisseur : Compétence de l’équipe dirigeante, plan stratégique, taille de l’entreprise, etc.
En définitive, ça fait quand même beaucoup de facteurs à considérer au moment de la mise en place de ce mécanisme de sortie.
En guise de conclusion, le succès d’une stratégie de sortie doit faire partie intégrante de la décision d’investissement. Le choix de la cible, les clauses de prises de participation, la convention d’actionnaires, la compétence des dirigeants, les mécanismes de contrôle sont autant de facteurs à anticiper non pas au moment de la sortie, mais dès le début de la collaboration.
Il convient de dire que la sortie d’investissement est un mécanisme dynamique et dans un marché aux caractéristiques très spécifiques comme la sous-région Afrique centrale, il est important de déployer une boite à outils polyvalente afin de saisir les opportunités de rentabilité incomparables que ce marché offre aux investisseurs